China; het begin van de 11e Eeuw.
Tijdens het bewind van keizer Renzong, gedurende de Songdynastie, worden staatszaken verwaarloosd, voert corruptie de boventoon en heerst er onvrede onder de bevolking.
De rivaliserende staat „Western Xia' maakt hier gebruik van en valt de Songdynastie aan.
Yang Zongbao (Richie Ren) is de laatst overgeblevene van de Yangclan, die de Songdynastie beschermt tegen vijanden.
Tijdens de strijd met „Western Xia' sterft Yang op tragische en brute wijze in een gevecht.
De weduwe van Yang, Mu Guiying (Cecilia Cheung), neemt het commando over om wraak te nemen.
Hierbij leidt zij de troepen en de geharde vrouwen van andere gesneuvelden generaals naar de laatste beslissende slag...